Traçabilité des ordres et respect des ratios réglementaires à l’honneur dans une nouvelle composition administrative de l’AMF

L’accord de composition administrative conclu le 26 janvier 2015 et publié par l’AMF en fin de semaine dernière met une nouvelle fois à l’honneur le sujet de l’enregistrement des transactions et la traçabilité des ordres passés par la SGP d’une part et …

… celui du respect des ratios réglementaires, d’autre part.

Cette fois-ci, l’AMF reproche à la société de gestion de portefeuille des déficiences dans son dispositif d’enregistrement des conversations téléphoniques, et donc dans la traçabilité des ordres passés par téléphone par les gérants. Faute d’avoir mis en place d’autres outils aux fins de traçabilité, la SGP ne pouvait donc détenir les informations pertinentes et nécessaires à la conservation de la piste d’audit. Rappelons ici l’obligation professionnelle absolue de conserver l’enregistrement des ordres et des transactions, c’est-à-dire de consigner ou de fixer sur un support matériel en vue de conserver, de préserver ou de restituer cette information, quel que soit ce support. L’enregistrement doit en effet permettre, plus tard, d’identifier les caractéristiques de la transaction (émetteur de l’ordre, objet, sens, montant, cours ou prix, conditions d’exécution, bénéficiaire, durée de validité etc.) et de retrouver son historique, aux différentes étapes clés de sa transmission, de son exécution puis de sa confirmation.

Certes, la réglementation ne semble pas imposer l’enregistrement systématique des conversations téléphoniques, mais l’enregistrement de la voix est un des éléments probants du respect de cette obligation professionnelle lorsque les ordres sont passés par téléphone, même s’ils sont confirmés par la suite via un autre support.

En ce qui concerne le non-respect des ratios, et en l’absence de précisions sur la nature exacte des ratios en question, le document nous rappelle que les contrôles sur les ratios réglementaires doivent être proportionnés à l’activité (le cas exposé ici fait référence à des positions ‘‘intraday’’ en nombre croissant), à la complexité des positions (utilisation d’instruments à effet de levier), à la concentration des risques (appréciation du risque global sur une contrepartie, un émetteur etc.).

Le dispositif de conformité et de contrôle interne de la société de gestion, en partie externalisé, est aussi montré du doigt. Outre une insuffisance des contrôles – qui n’ont pas permis d’identifier les défaillances ci-dessus – l’AMF relève des incohérences et anomalies dans la mise en œuvre, le suivi, la conservation et l’archivage des mesures relatives au plan de contrôle de second niveau. Tous ces éléments, même confiés à un prestataire externe, doivent être validés par le RCCI et périodiquement contrôlés par celui-ci, le prestataire et la direction de la SGP.

Pour en savoir plus.

02/04/2015 : Accord de composition administrative conclu le 26 janvier 2015 avec la société Karakoram