Atelier AMF et Conflits d'intérêts...que de subtilités !

Vincent Boisseau • 16 juillet 2025

L'AMF a organisé en juin 2025 un atelier sur les conflits d'intérêts (CI) dans le cadre du CIF.

L'AMF a organisé en juin 2025 un atelier sur les conflits d'intérêts (CI) dans le cadre du CIF.

L'occasion de ce repencher sur cet aspect plus complexe qu'il n'y parait de la réglementation


La définition d'un conflit d'intérêts

"Situations comportant un risque d’atteinte aux intérêts de vos clients à l’occasion d’une prestation de conseil (y compris dans le cadre des « autres activités de conseil en gestion de patrimoine ») se posant entre (i) un ou plusieurs clients et vous (ce qui inclut les personnes placées sous votre autorité ou agissant pour votre compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à vous par une relation de contrôle) ou (ii) plusieurs clients"


Le dispositif

  1. Une procédure
  2. Un registre des CI théoriques
  3. Un registre des CI avérés
  4. Une organisation formalisée et efficiente de traitement des CI
  5. Une communication du client en dernier ressort


Dans le détail

  • La procédure doit être à jour du modèle des associations, actualisée chaque année (relire et changer la date), personnalisée selon vos caractéristiques (remplacer le nom ne suffit pas)
  • Le registre des CI théoriques doit reprendre les situations de CI que vous pourriez rencontrer dans votre activité.
  • On connait les CI standards :
  • la rétrocession de commissions...vous oblige à vendre un produit pour vivre
  • Produit plus rémunérateur qu'un autre alors que les deux ont les mêmes caractéristiques
  • Produit d'une société dans laquelle vous ou un proche avez un intérêt commercial ou capitalistique significatif (direct ou indirect). CIF actionnaire d'une SGP
  • n'avoir qu'un seul partenaire de SCPI, ou n'avoir qu'un produit dans une gamme.
  • exclusivité des produits imposée par un groupe, un groupement, une plateforme
  • Sur-rémunération sur un produit liée à des seuils, à une campagne dans le temps.
  • Arbitrages inutiles
  • Avantages non monétaires : voyage d'étude, cadeau d'une valeur significative
  • Rémunération des collaborateurs trop variable (trop de critères quantitatifs et pas assez de critères qualitatifs), ou assise sur un produit /une gamme et non sur les résultats du service ou de la société
  • Il y a des CI "subtils" à inscrire
  • le CIF exerce la même activité professionnelle que le client
  • le CIF conseille sa famille, ses amis.
  • le CIF accorde une remise sur les DE d'un produit à qqun de sa famille (sur ce point, nous sommes en désaccord avec l'AMF sur l'existence d'un conflit d'intérêt)
  • Niveau de partage hors marché des rémunérations entre plateforme groupe et le CIF
  • CIF salarié (ou avec mandat) d'une société émettrice de titres commercialisés par le CIF
  • Investissement du CIF lui-même dans un produit start up non côtée
  • Crédit intermédié par une structure liée
  • Chaque année, essayer d'identifier de nouveaux conflits d'intérêt (ex. après un rachat de cabinet). Formaliser cette MAJ dans le registre (une ligne datée). Questionnez vos collaborateurs aussi
  • Le registre des CI avérés doit permettre de formaliser les mesures prises,
  • La communication du client (à user en dernier ressort et avec parcimonie), uniquement lorsque l’organisation et la procédure du CIF ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque d’atteinte aux intérêts du client sera évité. La formalisation est stricte (description / mesures prises / risques encourus.. ). A transmettre en amont de la souscription (dans la DA par exemple et dans un document ad hoc)
  • le CI standard et spécifiques. Ce distinguo est essentiel. Plusieurs sanctions AMF reposent sur la mauvaise identification des CI spécifiques par le CIF. Selon nous, les CI spécifiques sont les CI qui sont peu répandus mais ont un impact significatif: exemple : CIF actionnaire d'une SGP ou d'une société de produits atypiques, exclusivité des produits d'une plateforme... Selon nous, ils sont à indiquer en clairs dans le DER et la DA. De manière plus générale, la liste des partenaires CIF doit être affichée dans le DER.


Sources:

- YOUTUBE : https://www.youtube.com/watch?v=qSZUn6Pt_qg&t=23s

- PDF : sur demande


Crédit photo : Part. / Maurice ESTEVE / "Composition" 1960 / Salon du dessin / Galerie Antoine Laurentin lien


par Vincent Boisseau 3 mars 2025
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , mardi 4 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
par Vincent Boisseau 11 février 2025
SRRI ou SRI...that's the question
par Vincent Boisseau 22 novembre 2024
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
par Vincent Boisseau 15 novembre 2024
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
par Vincent Boisseau 4 novembre 2024
Nouveautés dans les agréments de SGP...
par Vincent Boisseau 29 octobre 2024
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
par Vincent Boisseau 21 octobre 2024
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
par Vincent Boisseau 1 octobre 2024
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !
par Vincent Boisseau 25 septembre 2024
Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE
Show More