Atelier AMF et Conflits d'intérêts...que de subtilités !
L'AMF a organisé en juin 2025 un atelier sur les conflits d'intérêts (CI) dans le cadre du CIF.

L'AMF a organisé en juin 2025 un atelier sur les conflits d'intérêts (CI) dans le cadre du CIF.
L'occasion de ce repencher sur cet aspect plus complexe qu'il n'y parait de la réglementation
La définition d'un conflit d'intérêts
"Situations comportant un risque d’atteinte aux intérêts de vos clients à l’occasion d’une prestation de conseil (y compris dans le cadre des « autres activités de conseil en gestion de patrimoine ») se posant entre (i) un ou plusieurs clients et vous (ce qui inclut les personnes placées sous votre autorité ou agissant pour votre compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à vous par une relation de contrôle) ou (ii) plusieurs clients"
Le dispositif
- Une procédure
- Un registre des CI théoriques
- Un registre des CI avérés
- Une organisation formalisée et efficiente de traitement des CI
- Une communication du client en dernier ressort
Dans le détail
- La procédure doit être à jour du modèle des associations, actualisée chaque année (relire et changer la date), personnalisée selon vos caractéristiques (remplacer le nom ne suffit pas)
- Le registre des CI théoriques doit reprendre les situations de CI que vous pourriez rencontrer dans votre activité.
- On connait les CI standards :
- la rétrocession de commissions...vous oblige à vendre un produit pour vivre
- Produit plus rémunérateur qu'un autre alors que les deux ont les mêmes caractéristiques
- Produit d'une société dans laquelle vous ou un proche avez un intérêt commercial ou capitalistique significatif (direct ou indirect). CIF actionnaire d'une SGP
- n'avoir qu'un seul partenaire de SCPI, ou n'avoir qu'un produit dans une gamme.
- exclusivité des produits imposée par un groupe, un groupement, une plateforme
- Sur-rémunération sur un produit liée à des seuils, à une campagne dans le temps.
- Arbitrages inutiles
- Avantages non monétaires : voyage d'étude, cadeau d'une valeur significative
- Rémunération des collaborateurs trop variable (trop de critères quantitatifs et pas assez de critères qualitatifs), ou assise sur un produit /une gamme et non sur les résultats du service ou de la société
- Il y a des CI "subtils" à inscrire
- le CIF exerce la même activité professionnelle que le client
- le CIF conseille sa famille, ses amis.
- le CIF accorde une remise sur les DE d'un produit à qqun de sa famille (sur ce point, nous sommes en désaccord avec l'AMF sur l'existence d'un conflit d'intérêt)
- Niveau de partage hors marché des rémunérations entre plateforme groupe et le CIF
- CIF salarié (ou avec mandat) d'une société émettrice de titres commercialisés par le CIF
- Investissement du CIF lui-même dans un produit start up non côtée
- Crédit intermédié par une structure liée
- Chaque année, essayer d'identifier de nouveaux conflits d'intérêt (ex. après un rachat de cabinet). Formaliser cette MAJ dans le registre (une ligne datée). Questionnez vos collaborateurs aussi
- Le registre des CI avérés doit permettre de formaliser les mesures prises,
- La communication du client (à user en dernier ressort et avec parcimonie), uniquement lorsque l’organisation et la procédure du CIF ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque d’atteinte aux intérêts du client sera évité. La formalisation est stricte (description / mesures prises / risques encourus.. ). A transmettre en amont de la souscription (dans la DA par exemple et dans un document ad hoc)
- le CI standard et spécifiques. Ce distinguo est essentiel. Plusieurs sanctions AMF reposent sur la mauvaise identification des CI spécifiques par le CIF. Selon nous, les CI spécifiques sont les CI qui sont peu répandus mais ont un impact significatif: exemple : CIF actionnaire d'une SGP ou d'une société de produits atypiques, exclusivité des produits d'une plateforme... Selon nous, ils sont à indiquer en clairs dans le DER et la DA. De manière plus générale, la liste des partenaires CIF doit être affichée dans le DER.
Sources:
- YOUTUBE : https://www.youtube.com/watch?v=qSZUn6Pt_qg&t=23s
- PDF : sur demande
Crédit photo : Part. / Maurice ESTEVE / "Composition" 1960 / Salon du dessin / Galerie Antoine Laurentin lien
