Private Equity : l'AMF joue au Chamboule-Tout?
Vincent Boisseau • 22 septembre 2025
Des défaillances multiples chez ALTAROC (ex AMBOISE)...Une va faire frémir les CIF !
Les griefs
Voici en résumé les griefs portant sur la période incriminée (2021 2022 2023); griefs compréhensibles compte tenu des défaillances. A noter néanmoins le grief sur l'amélioration des services rendus !
Sur le processus d’investissement et de désinvestissement:
- ne pas avoir explicité dans des procédures (i) les règles d’allocation des actifs entre les fonds gérés par elle, ou entre ces fonds et une société cliente conseillée (ii) les règles de co-investissement;
- ne pas avoir formalisé les due-diligences réalisées préalablement aux investissements dans les sociétés cibles et les fonds dans lesquels elle a investi (+ absence de procédure sur ces due-diligences);
- ne pas avoir formalisé tous les procès-verbaux des comités d’investissement;
- ne pas avoir systématiquement expliqué dans les PV la règle justifiant l’allocation de l’actif aux fonds;
- ne pas avoir formalisé les due-diligences sur les fonds détenteurs de participations dans les sociétés cibles dans lesquels ont investi deux fonds, ni sur leurs sociétés de gestion;
- ne pas avoir exercé de contrôle permanent sur la thématique relative au processus d’investissement et de désinvestissement au rythme indiqué dans le Plan de Contrôle Interne Annuel;
- ne pas avoir eu de cartographie des conflits d’intérêts potentiels ;
- pas avoir identifié (ni dans sa procédure dédiée ni dans son registre des conflits d’intérêts) des situations de conflits d’intérêts potentiels liées à une convention de conseil en investissement et à deux conventions de portage ;
- ne pas avoir vérifié en sa qualité de gestionnaire des fonds, que la fondation AO et la société AM étaient bien habilitées à consentir des prêts.
Sur la commercialisation et l’information des porteurs :
- ne pas avoir disposé d’une procédure relative à l’élaboration, la validation et la diffusion de la documentation commerciale ;
- ne pas avoir démontré que les rétrocessions de commissions de gestion versées aux distributeurs pour la commercialisation de 3 fonds ont eu pour effet d’améliorer la qualité du service fourni au client;
- L'art 24 RD 231/2013 fait peser sur les sociétés de gestion de portefeuille une interdiction de verser une rémunération ou une commission à un tiers, en lien avec les activités de commercialisation de FIA (visées au point b) du paragraphe 2 de l’annexe I de la directive 2011/61), sauf si on peut apporter la preuve que le paiement de cette rémunération a pour vocation d’améliorer la qualité du service fourni
- Les conventions (ni le PA, ni le PCIA) ne mettent pas à la charge des distributeurs une obligation d’améliorer le service rendu ni d’en apporter une justification, et ne prévoient pas de contrôle de la SGP sur ces points, ni de conséquence en l’absence de justification d’une telle amélioration.
- Qu'importe la position-recommandation AMF 2013-10, selon laquelle les critères relatifs à l’amélioration continue du service rendu au client peuvent ne pas s’appliquer dans le cas d’une rémunération étalée dans le temps versée dans le cadre de la commercialisation des fonds pour lesquels les rachats sont bloqués pendant plusieurs années, à la condition que ces rémunérations correspondent aux paiements échelonnés d’une seule et unique rémunération relative au service fourni à l’origine et que le client en soit dûment informé.
- >> il est surprenant que la SGP n'ait pas demandé à ses distributeurs quels services ils avaient rendu aux clients ou s'ils l'ont fait, que cette information n'ait pas été versée au dossier.
- >> les CIF sont dans le collimateur; nulle doute que les SGP vont mettre en place un dispositif de contrôle et de suivi des "améliorations" inscrit dans les conventions.
- ne pas avoir réalisé de contrôle sur la documentation commerciale ni a priori ni a posteriori en contradiction avec son programme d’activité, son corpus procédural et ses plans de contrôle interne.
Sur la LCBFT :
- ne pas avoir dispensé de formation LCBFT aux salariés en contradiction avec son programme d’activité ;
- n'avoir réalisé aucune diligence LCBFT à l’actif des fonds;
- n'avoir pas réalisé les diligences requises au passif des fonds, concernant (i) la connaissance de la relation d’affaires et l’identification du statut de personne politiquement exposée et (ii) l’origine des fonds
Sanctions:
- Altaroc Partners : 600 000 €
- Maurice Tchenio : 500 000 €
- Patrick de Giovanni : 200 000 €
Source : AMF Sanction - Décision n° 9 du 15 septembre 2025
Crédit photo : https://pxhere.com/fr/photo/697867
L'AMF a organisé en juin 2025 un atelier sur les conflits d'intérêts (CI) dans le cadre du CIF.
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , mardi 4 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
Nouveautés dans les agréments de SGP...
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !