Pré-affectation, enregistrement et archivage des ordres

Une récente sanction de l’AMF nous permet de revenir sur le sujet simple (en théorie) mais souvent complexe à mettre en œuvre (dans la pratique) de la passation des ordres, et en particulier de la pré-affectation.

Le cas en question est intéressant car la passation des ordres recouvre toujours des instruments financiers, des processus et systèmes, des modalités opérationnelles … variés et en perpétuel changement (du fait des modifications d’outils, de pratiques ou de conditions de marché etc.). Si le sujet est simple en théorie, il l’est moins en pratique.

Rappelons brièvement le cadre théorique (réglementaire) puis voyons les enseignements pratiques que nous inspire la décision de sanction.

Sur le plan réglementaire, la documentation est abondante et précise ; la SGP doit mettre en œuvre au cours du processus de passation des ordres :

    l’affectation prévisionnelle (pré-affectation) des ordres (entre portefeuilles) ;
    l’enregistrement / horodatage des transactions ;
    l’archivage, la conservation des données …

Par la suite, elle s’assure du contrôle effectif et permanent de ces obligations, par la mise en place d’un dispositif de contrôle adapté : procédures, moyens techniques et humains de contrôles, suivi du résultat des contrôles, mise en œuvre d’actions de correction en cas de disfonctionnement …

Sur le plan pratique, l’AMF nous rappelle que la ou les procédures en question doivent être très opérationnelles. Dans le cas de la passation des ordres :

    la procédure doit être adaptée au mode de passation des ordres (électronique, voix, chat…) et au support ;
    elle doit inclure et désigner les supports ou les systèmes sur lesquels les informations sont renseignées, véhiculées, stockées et contrôlées (pas uniquement l’ubiquitaire ‘‘outil’’) ;
    elle doit indiquer des successions claires d’étapes, des délais précis dans leur réalisation (ici, la pré-affectation doit être réalisée avant l’émission de l’ordre, non pas avant son exécution), les acteurs concernés …

D’autre part, rappelle l’AMF, les contrôles en la matière se doivent de respecter cette précision. Dans notre cas :

    contrôle sur la pré-affectation (avant l’émission de l’ordre),
    sur l’horodatage (aux différentes étapes),
    sur l’identité de l’affectation (pré et post),
    sur l’archivage (quels pièces ou éléments d’informations, quand, où, par qui ?).

Résumons-nous et généralisons : une procédure n’est pas une politique.

Une politique indique, rappelle ou précise des éléments généraux d’organisation, des principes d’actions et leurs objectifs majeurs, le cadre ou l’environnement global à ces actions et à leur contrôle.

La procédure définit la marche à suivre, les opérations à exécuter (puis à contrôler) et les règles à respecter pour aboutir à l’objectif recherché. La procédure est opérationnelle, précise, contextualisée.

Elle est connue des opérateurs (car ils l’ont écrite !).

Elle est mise à jour aussi souvent que nécessaire.

Et elle est appliquée.