Plus long, certes mais plus précis et plus opérationnel … L’AMF met à jour son guide d’élaboration du programme d’activité des SGP !

L’AMF a mis à jour son ‘‘Guide d’élaboration du programme d’activité des SGP et des placements collectifs autogérés’’, dont la version actuelle datait de sa création, en 2012. La nouvelle version est – certes – plus longue (48 p. au lieu de 41), mais …

… plus précise, dans le contexte de la Directive AIFM, et très opérationnelle : nombreux renvois aux documents de référence déjà publiés, exemples, rappels ou mises en perspectives … un vrai guide de référence, pédagogique, complet et pratique.

Le nouveau document intègre les développements de la Directive AIFM, et s’applique maintenant aux véhicules autogérés, c’est-à-dire n’ayant pas de délégation globale à une SGP, mais qui doivent respecter les dispositions applicables aux SGP. Le document reprend la nouvelle grille d’agrément et les différents positionnements possibles de la SGP par rapport à la Directive.

La section ‘’Instruments autorisés’’ apporte des précisions sur les TCN, les titres cotés sur Alternext, les ‘‘cat bonds’’ (plus d’une page), les IFT complexes (focus sur les CDO), et explicite tous les cas de figure relatifs aux cessions temporaires de titres, en fonction du schéma opérationnel retenu par la SGP.

Le service d’investissement de ‘‘conseil aux entreprises’’ n’est pas oublié. De même, la section ‘‘Articulations et Incompatibilités’’, très pédagogique, entre dans le détail des activités autorisées, compte tenu des agréments demandés (par exemple, le statut de membre d’un marché réglementé).

Le document apporte des précisions très claires sur les moyens humains et la gouvernance à prévoir dans le cas des sociétés de gestion entrepreneuriales ou de petite taille, lorsqu’un dirigeant partage son temps effectif au profit d’une autre société du groupe auquel appartient la SGP.

La section sur la politique de meilleure sélection / exécution a été revue et simplifiée, de même que celle sur le dispositif de conformité, de contrôle interne ou de gestion des risques, notamment en cas d’externalisation de ces fonctions. La section sur la gestion des conflits d’intérêts présente des exemples de situations devant faire l’objet de procédures spécifiques, à décrire dans le programme d’activité, le cas échéant. Les sections sur la politique de rémunération et sur la libre prestation de services / le libre établissement sont nouvelles. Celle sur la commercialisation des produits est plus complète.

Un tableau présente les compatibilités des agréments obtenus sous les grandes directives OPCVM / AIFM / MIF et les activités autorisées via un passeport.

Dans tous les cas évoqués ici, la nouvelle édition du guide renvoie aux documents de référence appropriés déjà publiés par l’AMF (les textes libellés : DOC – ANNEE – N°), de préférence aux articles du RG-AMF, souvent génériques. Ceci a permis d’alléger le texte et d’en faciliter l’application pratique dans la rédaction d’un programme d’activité, sans perdre en disponibilité d’information, bien au contraire. Du beau travail !