Le règlement SFDR pour les IAS … le début d’une longue marche

Jean-Marc Fourré • 16 avril 2021

Le règlement SFDR publié le mois dernier impacte en premier lieu les sociétés de gestion pour leurs activités de gestion collective et de gestion sous mandat (nous y reviendrons).


Mais SFDR a aussi un impact du côté des intermédiaires en assurance (‘‘IAS’’) et étrangement pas du côté des conseillers en investissement financier (les ‘‘CIF’’).


Premier éclairage sur SFDR pour les IAS, pour se ‘‘mettre en jambe’’.


SFDR, qu’est-ce c’est ?

En quelques mots, et en simplifiant à l’extrême, le nouveau règlement SFDR – Sustainable Finance Disclosures Regulation (ou : ‘‘Règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité [des investissements] …’’ - vise d’abord à mieux intégrer les préoccupations ‘‘ESG’’ – Environnement, Social, Gouvernance, étendues à un concept plus global de ‘‘risques de durabilité’’, dans les processus d’investissement des acteurs de la finance, en particulier les sociétés de gestion d’actifs.


Second objectif, mettre de la transparence dans le fonctionnement global de ces acteurs sur ces sujets, par exemple en catégorisant les fonds selon ‘‘l’intensité’’ de la prise en compte de ces facteurs de ‘‘durabilité’’.


En termes plus concrets, SFDR a conduit par exemple les sociétés de gestion à classer leurs fonds dans trois catégories différentes, que faute de mieux les spécialistes vont appeler : fonds ‘‘Article 8’’, fonds ‘‘Article 9’’ ou fonds ‘‘Article 6’’, en référence aux articles du règlement SFDR.


Et les IAS dans tout cela ?


SFDR ne les a pas oubliés !

Selon SFDR, les IAS doivent maintenant prendre en compte les risques de durabilité dans leurs processus de conseil en investissement. Plus précisément (si l’on ose dire), il s’agira d’intégrer le risque de durabilité dans les propositions de conseil en assurance (pour les IAS).

Mais attention, uniquement les IAS ayant plus de 3 personnes !

Assez bizarrement, le règlement européen dans sa terminologie "conseiller financier" exclut les CIF (position confirmée par l'Autorité des Marchés Financiers); une coquille ? peut-être.


Fonds Article 6, Article 8, Article 9 …

Revenons à du concret : la catégorisation des fonds selon les articles du SFDR. En simplifiant là aussi à l’extrême, disons que :

-       Les fonds ‘‘Article 9’’ : c’est le top du top, la Champions League du risque de durabilité. Les fonds ‘‘Article 9’’ ont une ambition centrale de procéder à des investissements durables, et mettent en œuvre des processus d’investissement normés (labellisés) leur permettant d’atteindre des objectifs quantifiés.

-       Les fonds ‘‘Article 8’’, c’est pas mal, mais un peu en-dessous, disons : niveau première division. Les fonds promeuvent des caractéristiques ESG significatives : exclusions sectorielles, filtrages positifs, engagements de faire, de ne pas faire, de s’améliorer etc. Ils peuvent aussi être labellisés, ou en cours de l’être. Les ‘‘obligations de moyens’’ sont là, mais les engagements ne sont pas quantifiés, les obligations de résultat moindres.

-       Les fonds ‘‘Article 6’’ sont tous les autres fonds, de la Ligue 2 aux championnats amateurs (enfin presque). A ce stade de la réglementation, ces fonds prennent en compte les risques de durabilité / critères ESG dans leurs processus d’investissement, ils peuvent d’ailleurs disposer de méthodologies assez avancées et se fixer des contraintes fortes. Il reste néanmoins des marges de progression, en matière de moyens mis en œuvre, de formalisme, de labellisation … et d’objectifs à atteindre, par exemple.


Bréviaire pour les IAS


A ce stade de la mise en œuvre de SFDR, voici nos propositions d’actions concrètes pour les IAS. Il s’agit bien sûr des ‘‘premiers pas’’ en la matière, à affiner et préciser par la suite. Mais autant se préparer dès maintenant.

1 – Comprendre la réglementation SFDR et ce qu’elle va entraîner

Notre première proposition est de s’informer sur le règlement SFDR … la littérature de vulgarisation est chaque jour plus abondante. Les sociétés de gestion en particulier en toutes mis en ligne des encarts SFDR sur leur site internet, pour présenter leurs approches et leur cheminement futur en la matière.

Les approches ‘‘Durabilité’’ vont sûrement transformer les processus d’investissement mis en œuvre par les sociétés de gestion, mais nous pouvons aussi parier que les pièges de compréhension seront nombreux et difficiles à détecter.

2 – S’informer sur la catégorisation des fonds

Les sociétés de gestion ont toutes catégorisé leurs fonds selon les fameux ‘‘Articles’’ 6, 8 et 9. A ce stade, il peut être utile de récupérer ces tableaux, voire les prospectus / règlements des fonds, qui ont été mis à jour, même si de manière succincte dans certains cas …

Chacun se fera ensuite son idée.

3 – Recueillir le profil de ‘‘Durabilité’’ de ses clients

Dans le cadre de la connaissance client, il deviendra rapidement nécessaire de s’informer des attentes, objectifs ou tout au moins de la sensibilité de ses clients en matière de ‘‘durabilité’’. Il pourra être fait appel à des questionnaires simples, accessibles et évitant le plus possible le jargon foisonnant du monde ESG / ISR, avec le triple objectif de :

-       Faire découvrir ces sujets, en préciser les enjeux et les conséquences sur le conseil … au client investisseur

-       Identifier le profil ‘‘Durabilité’’ de l’investisseur, en vue de l’adéquation

-       Alerter sur la conséquence de ses choix, en matière d’équilibre risque / rendement ou de performance par exemple (ce qui ne sera pas une mince affaire)

4 – Mettre en œuvre et documenter l’adéquation

Le sujet de la ‘‘durabilité’’ viendra enrichir la démarche d’adéquation du produit au client. Comme pour les autres sujets (profil de risque, horizon d’investissement, sensibilité à une perte en capital …), il faudra formaliser l’adéquation des produits conseillés aux besoins et aux attentes des clients.

Dans un premier temps, les catégorisations proposées par les sociétés de gestion pourront être utilisées principalement, mais l’approche pourra (devra ?) être raffinée par la suite, au fur et à mesure de la maîtrise de ces sujets tant par le conseiller que par son client.

5 – Informer ses clients

Enfin, l'IAS doit lui-même présenter sa démarche en matière de prise en compte de la ‘‘durabilité’’, par exemple sur son site internet et / ou son document d’entrée en relation. Nous reviendrons sur ce sujet important de l’information précontractuelle du conseiller à son client, car il existe un seuil de prise en compte (lié à la taille de l’entité), qui influe sur les obligations de communication (sur les risques de durabilité), mais non sur celles de prise en compte / d’intégration (de ces mêmes risques).


A suivre donc …


voir également notre blog (juillet 2022) : Durabilité pour les CIF et Courtiers IAS....

voir également notre blog (aout 2022) : Taxonomie verte européenne


Pour en savoir plus : nous contacter.


et la page de l'AMF (orientée société de gestion de portefeuille): Lien


Ill. : ‘‘Trop de phyto tue le coquelicot’’. Coll. Part. (2020).


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Contexte: MND (ex-Montagne & Neige Developpement) est spécialisée dans le développement, l’aménagement et la sécurisation des domaines skiables, de sites de loisirs et d’infrastructures en montagne. Introduite en bourse en 2013, la société a été admise à la négociation sur le compartiment C d’Euronext Paris, puis sur Euronext Growth à compter de 2018. Cougar Invest est un cabinet de conseil CIF depuis 2013 Les griefs concernant MND • On ne s'étendra pas sur les griefs concernant la société MND Les griefs concernant le CIF L'AMF s'appuie sur seulement 3 dossiers d'investissements sur les titres MND. Délit d'initié • Avoir fait réalisé à ses clients des opérations d’initiés en lien avec l’information relative au gain du contrat du téléphérique de Huy par MND Lettre de mission • Lettres de mission strictement identiques et par conséquent, non adaptées aux caractéristiques et motivations principales de chacun d’entre eux • Ces lettres de mission mentionnent une rémunération nulle pour l’étude patrimoniale et évoquent uniquement la possibilité d’honoraires dans le cadre d’une mission de suivi, sans préciser leur montant • Les lettres de mission comportent des informations générales sur différents scénarios de commissions susceptibles d’être perçues par le CIF, ce qui prive les clients d’une information claire et transparente concernant la rémunération effectivement perçue par Cougar Invest Rapport d’évaluation périodique • Aucun rapport d’évaluation périodique destiné à informer les clients: • (i) des coûts et frais effectivement supportés • et (ii) à vérifier l’adéquation des conseils fournis aux besoins et à la situation des clients, ne leur a été envoyé. • (rappel du 11° de l’article L. 541-8-1 CMF : "Lorsqu'ils fournissent un conseil mentionné au 1° ou 3° du I de l'article L. 541-1 (ndlr : Conseil sur instruments financiers ou sur Service d'Investissement), rendre compte à leurs clients, sur un support durable, des services fournis à ceux-ci. Le compte rendu inclut, lorsqu'il y a lieu, les coûts liés aux services fournis pour le compte du client. Le compte rendu inclut également des communications périodiques aux clients en fonction du type et de la complexité des instruments financiers concernés ainsi que de la nature du service fourni aux clients.") Déclarations d’adéquation • Les déclarations d’adéquation initialement transmises par Cougar Invest aux enquêteurs ont été signées en 2017 et 2018, soit bien antérieurement aux opérations réalisées en juillet 2020 sur le titre MND. • De plus, les nouvelles déclarations d’adéquation fournies, datées du 23 avril 2020 étaient manifestement des copies d’un document établi pour un autre client, sans adaptation. • Ces déclarations ne comportaient aucune mention spécifique au produit conseillé (titres MND) ni d’explications justifiant l’adéquation du titre MND aux besoins des clients au regard de leur expérience, de leur situation financière ou de leurs objectifs d’investissement. • Aucune déclaration d’adéquation n’a été établie pour les opérations de désinvestissement en titres MND réalisées par ces clients en juillet 2020 Questionnaire connaissance client • Les questionnaires de connaissance client fournis par Cougar Invest attribuent aux clients un niveau « expert », alors que ceux de la banque X indiquent un niveau de connaissances financières limitées (niveau validé par les clients eux mêmes). Une cliente indique qu'elle avait accepté d’être qualifiée d’« experte » sur proposition du CIF. • Les questionnaires de connaissance client de Cougar Invest fournis ne sont pas datés. RTO • Avoir transmis des ordres d’achat et de vente portant sur des OPC à la banque X: • en l’absence de toute convention de réception-transmission d’ordres (RTO) signée avec ces clients, • sans apporter la preuve que ces ordres provenaient effectivement des clients concernés • et sans fournir les enregistrements horodatés de la réception et de la transmission de ces ordres Surprenant ! Cougar Invest et son dirigeant n’ont pas déposé d’observations en réponse aux notifications de griefs, ni en réponse au rapport du rapporteur, et n’ont fait valoir aucun élément sur ce grief en réponse aux lettres circonstanciées Sanction • Sanction pécuniaire contre le dirigeant pour 400 000 euros assortie d’une interdiction définitive d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers. • La cour d’appel de Grenoble a déclaré Cougar Invest coupable de l’ensemble des infractions reprochées et confirmé la fermeture définitive de la société (Par un jugement du tribunal correctionnel de Grenoble du 14 novembre 2023, Cougar Invest a été déclarée coupable de réception illégale de fonds par un CIF mais relaxée des faits de blanchiment par personne morale.) • Sanction pécuniaire contre Cougar Invest pour 300 000 euros assortie d’une interdiction définitive d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers. Source : Décision de la commission des sanctions du 9 juillet 2025 à l'égard des sociétés MND (anciennement Montagne & Neige Developpement SA), EURL COUGAR INVEST Crédit photo : https://pxhere.com/fr/photo/892063
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Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , mardi 4 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
par Vincent Boisseau 11 février 2025
SRRI ou SRI...that's the question
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