LAST MINUTE RAPPEL…BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS : DÉCLARATION OBLIGATOIRE AU GREFFE AVANT LE 1ER AVRIL
Vincent Boisseau • 30 mars 2018
La CNCIF nous l’a rappelé récemment…vous avez l’obligation de déposer au registre du commerce la liste des bénéficiaires effectifs de votre structure avant le 1er avril 2018
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Une directive européenne, dans le cadre de la lutte contre la fraude, le blanchiment et la lutte contre le terrorisme, impose à chaque état membre de mettre en œuvre un nouveau registre : le registre des bénéficiaires effectifs.
En droit interne, ce registre a été instauré par l’ordonnance du 1er décembre 2016 et la loi du 9 décembre 2016 qui prévoient, aux termes des articles L 561-46 et suivants du code monétaire et financier, la création de ce nouveau registre.
Cette ordonnance a été suivie d’un décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017 complété par un arrêté du 1er août 2017.
Ces dispositions sont applicables à compter du 2 août 2017.
DEFINITION DU BENEFICIAIRE EFFECTIF
Est considéré comme bénéficiaire effectif au sens de ces textes toute personne physique possédant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote ou à défaut la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction et de gestion dans le cas des sociétés et organismes de placements collectifs (article R 561-1 et R 561-2 du CMF).
https://www.infogreffe.fr/rbe#
https://www.youtube.com/watch?v=bP7av4aSMyc
SOCIETES OU ENTITES JURIDIQUES ASSUJETTIES AU REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS
Par renvoi de l’article L 561-46 du CMF à l’article L 123-1 2°, 3° et 5° du code de commerce, sont visées les personnes morales suivantes :
les sociétés ou groupements d’intérêt économique ayant leur siège dans un département français,
les sociétés commerciales dont le siège est situé hors d’un département français et qui ont un établissement dans l’un de ces départements
en outre, les autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par les dispositions législatives ou règlementaires
OBLIGATION DE DEPOT
Les entités visées doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif au bénéficiaire effectif contenant les éléments d’identification et le domicile personnel de ces derniers ainsi que les modalités du contrôle qu’il exerce – article L 561-46 du CMF-.
Les informations, objet du dépôt, sont celles que l’entité visée doit conserver et actualiser relativement à ses bénéficiaires effectifs – article L 561-46 alinéa 1 in fine -.
MODALITES DU DEPOT
DELAI
Avant le 1er avril 2018, les sociétés ou entités créées avant l’entrée en vigueur du texte sont tenues de déposer le même document déclarant les bénéficiaires effectifs.
CONTENU DU DOCUMENT DEPOSE
Le document doit comporter obligatoirement les informations suivantes :
S’agissant de la société ou de l’entité juridique: sa dénomination ou raison sociale, sa forme juridique, l’adresse de son siège social et, le cas échéant, son numéro unique d’identification complété par la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée
S’agissant du bénéficiaire effectif :
Les noms, noms d’usage, pseudonymes, prénoms, dates et lieux de naissance, nationalités, adresses personnelles de la ou des personnes physiques
Les modalités du contrôle exercé sur la société ou l’entité juridique mentionnée au 1°, déterminées conformément aux articles R 561, R 561-2 ou R 561-3
La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif de la société ou de l’entité juridique mentionnée au 1°.
Document daté et signé par le représentant légal ou avec la possibilité de transmission par voie électronique – modèle de déclaration avec les liens ci-dessous -.
COMMUNICATION DES INFORMATIONS RECUEILLIES
L’accès au registre des bénéficiaires effectifs est restreint aux catégories de personnes ou d’institutions définies par le texte :
Le représentant légal de l’entité,
Les autorités compétentes dans le cadre de leur mission : dix-huit entités sont visées
Les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
Toute personne justifiant d’un intérêt légitime et autorisé par ordonnance du juge commis à la surveillance du RCS
NB.
Attention, la déclaration doit impérativement être souscrite sur l’imprimé correspondant à la forme sociale de l’entité à peine de rejet.
Modèles de documents à utiliser en fonction de votre situation :
Ci-dessous les modèles de documents et les informations utiles en ce qui concerne les SOCIETES :
Document BE – Société
Feuillet joint à un document relatif à un bénéficiaire effectif d’une société
Document annexe relatif à un autre bénéficiaire effectif d’une société
Notice du document relatif au(x) bénéficiaire(s) effectif(s) d’une société
Fiche pratique : 15 schémas pour identifier les bénéficiaires effectifs d’une société
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Une directive européenne, dans le cadre de la lutte contre la fraude, le blanchiment et la lutte contre le terrorisme, impose à chaque état membre de mettre en œuvre un nouveau registre : le registre des bénéficiaires effectifs.
En droit interne, ce registre a été instauré par l’ordonnance du 1er décembre 2016 et la loi du 9 décembre 2016 qui prévoient, aux termes des articles L 561-46 et suivants du code monétaire et financier, la création de ce nouveau registre.
Cette ordonnance a été suivie d’un décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017 complété par un arrêté du 1er août 2017.
Ces dispositions sont applicables à compter du 2 août 2017.
DEFINITION DU BENEFICIAIRE EFFECTIF
Est considéré comme bénéficiaire effectif au sens de ces textes toute personne physique possédant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote ou à défaut la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction et de gestion dans le cas des sociétés et organismes de placements collectifs (article R 561-1 et R 561-2 du CMF).
https://www.infogreffe.fr/rbe#
https://www.youtube.com/watch?v=bP7av4aSMyc
SOCIETES OU ENTITES JURIDIQUES ASSUJETTIES AU REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS
Par renvoi de l’article L 561-46 du CMF à l’article L 123-1 2°, 3° et 5° du code de commerce, sont visées les personnes morales suivantes :
les sociétés ou groupements d’intérêt économique ayant leur siège dans un département français,
les sociétés commerciales dont le siège est situé hors d’un département français et qui ont un établissement dans l’un de ces départements
en outre, les autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par les dispositions législatives ou règlementaires
OBLIGATION DE DEPOT
Les entités visées doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif au bénéficiaire effectif contenant les éléments d’identification et le domicile personnel de ces derniers ainsi que les modalités du contrôle qu’il exerce – article L 561-46 du CMF-.
Les informations, objet du dépôt, sont celles que l’entité visée doit conserver et actualiser relativement à ses bénéficiaires effectifs – article L 561-46 alinéa 1 in fine -.
MODALITES DU DEPOT
DELAI
Avant le 1er avril 2018, les sociétés ou entités créées avant l’entrée en vigueur du texte sont tenues de déposer le même document déclarant les bénéficiaires effectifs.
CONTENU DU DOCUMENT DEPOSE
Le document doit comporter obligatoirement les informations suivantes :
S’agissant de la société ou de l’entité juridique: sa dénomination ou raison sociale, sa forme juridique, l’adresse de son siège social et, le cas échéant, son numéro unique d’identification complété par la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée
S’agissant du bénéficiaire effectif :
Les noms, noms d’usage, pseudonymes, prénoms, dates et lieux de naissance, nationalités, adresses personnelles de la ou des personnes physiques
Les modalités du contrôle exercé sur la société ou l’entité juridique mentionnée au 1°, déterminées conformément aux articles R 561, R 561-2 ou R 561-3
La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif de la société ou de l’entité juridique mentionnée au 1°.
Document daté et signé par le représentant légal ou avec la possibilité de transmission par voie électronique – modèle de déclaration avec les liens ci-dessous -.
COMMUNICATION DES INFORMATIONS RECUEILLIES
L’accès au registre des bénéficiaires effectifs est restreint aux catégories de personnes ou d’institutions définies par le texte :
Le représentant légal de l’entité,
Les autorités compétentes dans le cadre de leur mission : dix-huit entités sont visées
Les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
Toute personne justifiant d’un intérêt légitime et autorisé par ordonnance du juge commis à la surveillance du RCS
NB.
Attention, la déclaration doit impérativement être souscrite sur l’imprimé correspondant à la forme sociale de l’entité à peine de rejet.
Modèles de documents à utiliser en fonction de votre situation :
Ci-dessous les modèles de documents et les informations utiles en ce qui concerne les SOCIETES :
Document BE – Société
Feuillet joint à un document relatif à un bénéficiaire effectif d’une société
Document annexe relatif à un autre bénéficiaire effectif d’une société
Notice du document relatif au(x) bénéficiaire(s) effectif(s) d’une société
Fiche pratique : 15 schémas pour identifier les bénéficiaires effectifs d’une société
CIF et AV Luxembougeoise...rien ne pensait qu'ils se rencontreraient. L'AMF l'a fait.
Et de 3 ! L'AMF se fâche encore contre une SGP de Private Equity !
A l'occasion de cette sanction, l'AMF reprécise la fine séparation entre club-deals et autres FIA.
Des défaillances multiples chez ALTAROC (ex AMBOISE)...Une va faire frémir les CIF !
Contexte: MND (ex-Montagne & Neige Developpement) est spécialisée dans le développement, l’aménagement et la sécurisation des domaines skiables, de sites de loisirs et d’infrastructures en montagne. Introduite en bourse en 2013, la société a été admise à la négociation sur le compartiment C d’Euronext Paris, puis sur Euronext Growth à compter de 2018. Cougar Invest est un cabinet de conseil CIF depuis 2013 Les griefs concernant MND • On ne s'étendra pas sur les griefs concernant la société MND Les griefs concernant le CIF L'AMF s'appuie sur seulement 3 dossiers d'investissements sur les titres MND. Délit d'initié • Avoir fait réalisé à ses clients des opérations d’initiés en lien avec l’information relative au gain du contrat du téléphérique de Huy par MND Lettre de mission • Lettres de mission strictement identiques et par conséquent, non adaptées aux caractéristiques et motivations principales de chacun d’entre eux • Ces lettres de mission mentionnent une rémunération nulle pour l’étude patrimoniale et évoquent uniquement la possibilité d’honoraires dans le cadre d’une mission de suivi, sans préciser leur montant • Les lettres de mission comportent des informations générales sur différents scénarios de commissions susceptibles d’être perçues par le CIF, ce qui prive les clients d’une information claire et transparente concernant la rémunération effectivement perçue par Cougar Invest Rapport d’évaluation périodique • Aucun rapport d’évaluation périodique destiné à informer les clients: • (i) des coûts et frais effectivement supportés • et (ii) à vérifier l’adéquation des conseils fournis aux besoins et à la situation des clients, ne leur a été envoyé. • (rappel du 11° de l’article L. 541-8-1 CMF : "Lorsqu'ils fournissent un conseil mentionné au 1° ou 3° du I de l'article L. 541-1 (ndlr : Conseil sur instruments financiers ou sur Service d'Investissement), rendre compte à leurs clients, sur un support durable, des services fournis à ceux-ci. Le compte rendu inclut, lorsqu'il y a lieu, les coûts liés aux services fournis pour le compte du client. Le compte rendu inclut également des communications périodiques aux clients en fonction du type et de la complexité des instruments financiers concernés ainsi que de la nature du service fourni aux clients.") Déclarations d’adéquation • Les déclarations d’adéquation initialement transmises par Cougar Invest aux enquêteurs ont été signées en 2017 et 2018, soit bien antérieurement aux opérations réalisées en juillet 2020 sur le titre MND. • De plus, les nouvelles déclarations d’adéquation fournies, datées du 23 avril 2020 étaient manifestement des copies d’un document établi pour un autre client, sans adaptation. • Ces déclarations ne comportaient aucune mention spécifique au produit conseillé (titres MND) ni d’explications justifiant l’adéquation du titre MND aux besoins des clients au regard de leur expérience, de leur situation financière ou de leurs objectifs d’investissement. • Aucune déclaration d’adéquation n’a été établie pour les opérations de désinvestissement en titres MND réalisées par ces clients en juillet 2020 Questionnaire connaissance client • Les questionnaires de connaissance client fournis par Cougar Invest attribuent aux clients un niveau « expert », alors que ceux de la banque X indiquent un niveau de connaissances financières limitées (niveau validé par les clients eux mêmes). Une cliente indique qu'elle avait accepté d’être qualifiée d’« experte » sur proposition du CIF. • Les questionnaires de connaissance client de Cougar Invest fournis ne sont pas datés. RTO • Avoir transmis des ordres d’achat et de vente portant sur des OPC à la banque X: • en l’absence de toute convention de réception-transmission d’ordres (RTO) signée avec ces clients, • sans apporter la preuve que ces ordres provenaient effectivement des clients concernés • et sans fournir les enregistrements horodatés de la réception et de la transmission de ces ordres Surprenant ! Cougar Invest et son dirigeant n’ont pas déposé d’observations en réponse aux notifications de griefs, ni en réponse au rapport du rapporteur, et n’ont fait valoir aucun élément sur ce grief en réponse aux lettres circonstanciées Sanction • Sanction pécuniaire contre le dirigeant pour 400 000 euros assortie d’une interdiction définitive d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers. • La cour d’appel de Grenoble a déclaré Cougar Invest coupable de l’ensemble des infractions reprochées et confirmé la fermeture définitive de la société (Par un jugement du tribunal correctionnel de Grenoble du 14 novembre 2023, Cougar Invest a été déclarée coupable de réception illégale de fonds par un CIF mais relaxée des faits de blanchiment par personne morale.) • Sanction pécuniaire contre Cougar Invest pour 300 000 euros assortie d’une interdiction définitive d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers. Source : Décision de la commission des sanctions du 9 juillet 2025 à l'égard des sociétés MND (anciennement Montagne & Neige Developpement SA), EURL COUGAR INVEST Crédit photo : https://pxhere.com/fr/photo/892063
L'AMF a organisé en juin 2025 un atelier sur les conflits d'intérêts (CI) dans le cadre du CIF.
Transaction FIDUCIAL GERANCE . On retrouve les thèmes classiques (LCBFT, information) et un nouveau : le contrôle interne
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , mardi 4 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question