DOC-2012-19 : la ‘‘mère’’ des Positions-Recommandations continue de prendre du poids …

Comme nous l’écrivions en mai 2016, DOC 2012-19  , qui se présente comme le ‘‘guide d’élaboration du programme d’activité des SGP …’’ est notre préférée, la ‘‘mère’’ des Positions-Recommandations.

Cf. notre blog du 19 mai 2016.

L’AMF met à jour DOC 2012-19 – mai 2016

Ceci pour plusieurs raisons :

    D’abord parce que DOC 2012-19 est un guide incomparable lorsque l’on doit rédiger le programme d’activité d’une SGP.
    Ensuite parce que ce texte est également très utile pour toute mise à jour, modification, extension … d’un tel programme.
    Enfin, parce que sa rédaction suit assez fidèlement les évolutions de l’environnement des SGP, et – en contrepoint – les attentes de l’AMF vis-à vis des SGP.

D’où la prise de poids régulière de cette brave mère.

Les évolutions du texte – MIF 2

La version du 24 janvier 2019 de DOC 2012-19 joue pleinement son rôle : les dernières évolutions réglementaires (principalement MIF 2) sont reprises dans le texte. Citons, entre autres :

    Un rappel toujours utile de l’architecture SGP / PSI / EI (p. 4),
    Des précisions sur la gestion de portefeuille pour compte de tiers (p. 10) …
    … et sur le conseil en investissement (p.18),
    Le sujet de l’interdiction de conservation des rétrocessions, l’affichage des coûts et des frais ex ante et ex post, le devoir d’alerte du client au seuil des 10 % de baisse (p. 19).

Autres évolutions du texte – Approfondissements

Mais DOC 2012-19 approfondit aussi certains thèmes, présents dans les documents antérieurs, mais surtout dans (beaucoup) d’autres sources réglementaires.

On peut citer :

    Le sujet des conflits d’intérêts, avec une liste de ‘‘cas fréquents rencontrés’’ en la matière :
        Dirigeant partagé,
        Origination des biens ciblés (cas de l’immobilier)
        Répartition des cibles entre les portefeuilles gérés (id)
        Sélection des prestataires
        Indépendance de la décision d’investissement (cf. pp. 38 à 44).
    Certains aspects liés à la commercialisation, avec une mention un peu curieuse sur les médias sociaux et la création de comptes professionnels distincts des comptes privés des dirigeants mandataires sociaux (p. 47)
    Le placement des fonds propres, avec par ex. l’inéligibilité des parts de carried interest, dans le cas des SGP de capital investissement (p. 61).

Autres évolutions du texte – Extensions

Enfin, le texte s’enrichit de développement toujours plus nombreux concernant, par exemple, les instruments financiers.

Aux cat bonds déjà présents depuis 2016 sont venus s’ajouter des considérations sur :

    Les titres cotés à liquidité réduite
    Les Cocos.

Perplexité

Ces modifications successives, prises individuellement, sont toutes intéressantes et utiles.

Toutefois, une certaine perplexité s’installe, avec la prise de poids régulière de DOC 2012-19, et devant le sentiment, au total, d’une accumulation d’exemples, illustrations, cas pratiques, énumérations … finalement assez disparates.

Pourquoi cet exemple plutôt qu’un autre ? Pourquoi cette mise en exergue plutôt qu’une autre ? Pourquoi attirer notre attention sur telle exigence de la réglementation, ou telle ‘‘bonne pratique’’, ou telle ‘‘recommandation’’, plutôt que telle autre ?

Notre approche est que la réglementation est un tout, que chaque mot d’un texte réglementaire compte et que tous sont d’importance égale. C’est un menu unique et il n’y a pas à choisir, prendre ou laisser.

La multiplication des niveaux de lecture, au sein d’un même texte, rend finalement l’ensemble plus difficile à appréhender, voire à appliquer, sans doute bien à rebours de l’objectif poursuivi.

 

Pour aller plus loin et vous faire votre idée …

24/01/2019 : Guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille et des placements collectifs autogérés

Vincent Beaurin, aaa, 2018, pièce unique (polystyrène, epoxy, verre et pierre) – in « L’errance et le divers, le Bateau atelier de Titouan Lamazou », Musée du Quai Branly, 2018.