Deux compositions administratives à méditer sur le dispositif LCFT des sociétés de gestion.

Ces deux accords de composition administrative se ressemblent … ils concernent deux SGP, deux dispositifs de lutte contre le blanchiment des capitaux (LCB) jugés insuffisants, et deux montants financiers …… significatifs (135 000 euros et 80 000 euros). De quoi s’agit-il ?

Dans un premier cas, le dispositif de LCB / FT est jugé insuffisant car il ne prend pas en compte toutes les activités de la SGP (ici : le conseil en investissement et la commercialisation d’OPCVM gérés par un autre gestionnaire) et incomplet, car les informations recueillies sur ‘‘l’objet et la nature de la relation d’affaires’’, les revenus des clients ou le bénéficiaire effectif de la transaction sont insuffisantes. Par ailleurs, des clients identifiés ‘‘sensibles’’ ou ‘‘très sensibles’’ n’ont pas fait l’objet des mesures de vigilance complémentaire, obligatoires dans ce cas.

L’argument avancé par la SGP d’entrées en relation anciennes de plusieurs décennies et faisant l’objet de contacts permanents n’a semble-t-il pas été retenu, face aux observations de l’AMF sur le formalisme [insuffisant] des dossiers clients présentés par la société de gestion.

Notons que cette dernière a utilisé l’approche par les risques pour gérer l’ordre de traitement des dossiers et que des indicateurs de suivi ont été mis en place pour suivre la bonne fin des régularisations entreprises.

Le deuxième cas fait intervenir une activité internationale d’apport d’affaires au profit d’une société du groupe auquel appartient la SGP. Pour l’AMF, cette activité constitue un service d’investissement aux clients privés et institutionnels apportés à l’autre entité, la SGP entretenant par la suite une relation de conseil et d’assistance avec ces ‘‘clients’’.

De ce fait, la SGP devait réaliser toutes les diligences LCB / FT habituelles, voire les diligences complémentaires, dans certains cas, l’AMF rejetant visiblement l’argument selon lequel l’apport d’affaires ne constitue pas une entrée en relation, et n’est donc pas soumis aux obligations d’identification et de connaissance de la clientèle.

Résumons :

    Les activités (même annexes) de conseil en investissement et de commercialisation de fonds externes doivent être couvertes par les mêmes processus de connaissance client / LCB que les activités principales d’une SGP ;
    La connaissance de longue date de ses clients ne dispense pas de la constitution et de la mise à jour formalisée de dossiers clients complets et documentés ;
    En cas de clients ‘‘sensibles’’ ou de risque ‘‘significatif’’, les mesures de vigilance complémentaire s’imposent absolument ;
    L’apport d’affaires de clients étrangers et non-résidents, s’il est suivi d’une relation d’assistance, d’accompagnement ou de conseil (c’est ici le contexte de cette affaire, mais est-ce une condition formelle de portée générale ?), est également soumis aux obligations de connaissance client / LCB.

Pour en savoir plus …

27/01/2015 : Accord de composition administrative conclu le 1er octobre 2014 avec la société Bordier & Cie France SA

27/01/2015 : Accord de composition administrative conclu le 5 novembre 2014 avec la société Martin Maurel Gestion