PRÉ-AFFECTATION DES ORDRES (BIS REPETITA)
Vincent Boisseau • 9 avril 2016
Une nouvelle sanction de l’AMF nous donne l’occasion de revenir sur le sujet
simple (en théorie) mais pas toujours bien appliqué en pratique de la pré-affectation des ordres et de leur enregistrement (cf. aussi Notre blog du 15 décembre 2015)
Le nouveau cas remonté par l’AMF lors de l’un de ses contrôle confirme notre postulat de base selon lequel la passation des ordres recouvre toujours des processus, outils, systèmes … variés et en perpétuelle évolution. Les places de marché, les instruments financiers, les pratiques évoluent, et avec eux les techniques d’intervention des acteurs, les outils, les modalités opérationnelles de contrôle etc.
Comme nous l’écrivions lors de notre blog du 15/12/2015 : le sujet est simple en théorie, moins en pratique.
Nous avons rappelé la dernière fois le cadre réglementaire de la passation des ordres. Nous n’y revenons pas.
Dans le cas présent, le contrôle AMF fait apparaître plusieurs manquements aux obligations réglementaires :
Une procédure dérogatoire à la pré-affectation des ordres peu claire et appliquée en réalité pour la grande majorité des ordres ;
L’absence d’enregistrement des ordres dans près d’un cas sur deux ;
Des contrôles peu nombreux de la part du Contrôle Interne de l’entité, et portant sur des événements limités de la séquence de passation des ordres.
Notons que l’AMF rejette deux arguments, qui nous paraissent recevables (un peu, c’est vrai) mais ne sont pas de nature à affranchir les acteurs de la gestion de leurs obligations réglementaires (dont acte) :
Sur un marché (obligataire) illiquide, fait d’opportunités d’investissement à saisir parfois très vite, l’information sur un titre à la vente, l’émission de l’ordre d’achat et l’exécution de cet ordre peuvent être (quasi) concomitants ; affecter l’ordre au préalable peut être inopportun, surtout si l’affectation se fait immédiatement, une fois connue l’issue positive de la séquence ;
Par ailleurs, le risque de discrimination, du fait d’une post-allocation, entre les clients peut être faible – dans certains cas : ici, par exemple, dans la gestion de mandats aux caractéristiques d’investissement très particulières, rendant peu probable la concurrence directe de plusieurs de ces mandats sur tel titre venant ponctuellement à l’offre sur le marché (nous excluons ici les opérations en marché primaire).
Vrai, donc, mais non valable pour l’AMF.
Résumons les leçons à tirer de cette histoire :
A défaut de les proscrire totalement (c’est le mieux, aux yeux de l’AMF, et pour nous aussi), bien circonscrire les cas éventuels de post-affectation des ordres ; s’assurer d’un délai très très minime entre l’exécution de l’ordre et son affectation, tracer toutes les exceptions et les expliquer ;
Préciser dans la procédure relative à l’enregistrement des ordres tous les détails techniques et opérationnels permettant de s’assurer du respect concret de cette obligation ; comme nous l’écrivions la dernière fois : ‘‘une procédure n’est pas une politique’’ ;
Contrôler efficacement les opérations (en fréquence, en diversité et en taille d’échantillonnage), sur toute la séquence d’événements allant de la pré-affectation de l’ordre (H0) à la réception de la confirmation d’exécution (H5).
Cf. aussi : Notre blog du 15 décembre 2015 et notre Espace Client pour le lien vers la sanction AMF.
simple (en théorie) mais pas toujours bien appliqué en pratique de la pré-affectation des ordres et de leur enregistrement (cf. aussi Notre blog du 15 décembre 2015)
Le nouveau cas remonté par l’AMF lors de l’un de ses contrôle confirme notre postulat de base selon lequel la passation des ordres recouvre toujours des processus, outils, systèmes … variés et en perpétuelle évolution. Les places de marché, les instruments financiers, les pratiques évoluent, et avec eux les techniques d’intervention des acteurs, les outils, les modalités opérationnelles de contrôle etc.
Comme nous l’écrivions lors de notre blog du 15/12/2015 : le sujet est simple en théorie, moins en pratique.
Nous avons rappelé la dernière fois le cadre réglementaire de la passation des ordres. Nous n’y revenons pas.
Dans le cas présent, le contrôle AMF fait apparaître plusieurs manquements aux obligations réglementaires :
Une procédure dérogatoire à la pré-affectation des ordres peu claire et appliquée en réalité pour la grande majorité des ordres ;
L’absence d’enregistrement des ordres dans près d’un cas sur deux ;
Des contrôles peu nombreux de la part du Contrôle Interne de l’entité, et portant sur des événements limités de la séquence de passation des ordres.
Notons que l’AMF rejette deux arguments, qui nous paraissent recevables (un peu, c’est vrai) mais ne sont pas de nature à affranchir les acteurs de la gestion de leurs obligations réglementaires (dont acte) :
Sur un marché (obligataire) illiquide, fait d’opportunités d’investissement à saisir parfois très vite, l’information sur un titre à la vente, l’émission de l’ordre d’achat et l’exécution de cet ordre peuvent être (quasi) concomitants ; affecter l’ordre au préalable peut être inopportun, surtout si l’affectation se fait immédiatement, une fois connue l’issue positive de la séquence ;
Par ailleurs, le risque de discrimination, du fait d’une post-allocation, entre les clients peut être faible – dans certains cas : ici, par exemple, dans la gestion de mandats aux caractéristiques d’investissement très particulières, rendant peu probable la concurrence directe de plusieurs de ces mandats sur tel titre venant ponctuellement à l’offre sur le marché (nous excluons ici les opérations en marché primaire).
Vrai, donc, mais non valable pour l’AMF.
Résumons les leçons à tirer de cette histoire :
A défaut de les proscrire totalement (c’est le mieux, aux yeux de l’AMF, et pour nous aussi), bien circonscrire les cas éventuels de post-affectation des ordres ; s’assurer d’un délai très très minime entre l’exécution de l’ordre et son affectation, tracer toutes les exceptions et les expliquer ;
Préciser dans la procédure relative à l’enregistrement des ordres tous les détails techniques et opérationnels permettant de s’assurer du respect concret de cette obligation ; comme nous l’écrivions la dernière fois : ‘‘une procédure n’est pas une politique’’ ;
Contrôler efficacement les opérations (en fréquence, en diversité et en taille d’échantillonnage), sur toute la séquence d’événements allant de la pré-affectation de l’ordre (H0) à la réception de la confirmation d’exécution (H5).
Cf. aussi : Notre blog du 15 décembre 2015 et notre Espace Client pour le lien vers la sanction AMF.
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
Nouveautés dans les agréments de SGP...
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !
Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE