Brainstorming de l’ICCI autour … du risque coronavirus – Première partie
Jean-Marc Fourré • 12 mars 2020
L’association ICCI – les ‘‘Indépendants de la Conformité et du Contrôle interne’’ – organisait aujourd’hui sa première séance de brainstorming autour de la situation de crise créée par la pandémie de coronavirus et son impact pour les SGP et les autres acteurs de la finance et de l’épargne.
Retour sur ces échanges …
Dans un premier temps, les participants s’interrogent sur la mise en œuvre par les RCCI / RCSI des plans de contrôle interne dans le contexte actuel de crise. Ce point est l’objet de notre premier blog.
Dans un deuxième temps, il a été question bien sûr de l’activation éventuelle des plans de continuité d’activité (‘‘PCA’’) et des modalités de fonctionnement d’un dispositif de PCA en mode de ‘‘confinement’’. Ce que nous verrons dans un prochain article.
Mettre en œuvre son plan de contrôle interne dans un contexte de crise des marchés.
Les risques d’investissement
En ce qui concerne le suivi des risques d’investissement, les participants ont bien sûr abordé les éléments clés de la gestion des risques dans des conditions de stress de marché.
Le suivi du risque d’illiquidité des actifs et des portefeuilles
L’activation des stop loss et autres mécanismes de gestion des événements extrêmes
Le suivi des actifs à profil de risque atypique (produits structurés, optionnels, à effet de levier …)
Le suivi du risque d’illiquidité des passifs, l’activation des gates et lock-up etc.
Le recours à des processus ‘‘dégradés’’ d’évaluation des actifs, et les écarts éventuels avec la procédure de valorisation existante, qui pourrait se révéler insuffisamment précise ou complète …
Le suivi des contraintes d’investissement (internes, contractuelles et réglementaires) a aussi été évoqué : en période de stress de marché, les dépassements (passifs) d’exposition et de ratios sont nombreux … comment les gérer, quelle flexibilité se donner, quelle force et quelle priorité accorder aux actions de correction, et selon quel délai ?
A terme, pourra se poser la question de la modification des SRRI des OPC, mais aussi, au vu des situations de stress testées en temps réel, le profil de risque et les autres éléments de la gouvernance produit (marché cible, marché cible négatif, conditions de commercialisation etc.).
L’information des investisseurs et la réorientation du conseil
L’information et la communication aux investisseurs a été un autre thème débattu durant la séance :
L’information sur les dépréciations ‘‘10 %’’, bien sûr,
L’unicité et l’intelligibilité du discours à tenir aux clients / investisseurs, dans un contexte de crise extraordinairement complexe et mouvant,
La transmission aux clients / investisseurs, ‘‘en temps réel’’, des informations fournies par les promoteurs, pour ce qui concerne les distributeurs, CIF, chargés de clientèle …
Et de manière générale, la préparation et la validation de la communication de crise, dans un contexte ou il est impératif l’entité de ‘‘parler d’une seule voix’’, de manière précise, complète et transparente
Enfin, les enseignements à tirer sur l’affectation d’un »profil de risque » donné aux clients et investisseurs.
Situation de crise et allocation des ressources, gestion des priorités et exercice de la gouvernance
Les situations de crise peuvent entraîner des choix ‘‘cornélien’’ en matière d’organisation des contrôles internes, de prise de décision et de gouvernance.
Par exemple :
Comment faire fonctionner un dispositif de contrôle en ‘‘mode dégradé’’ du fait d’absences ou d’indisponibilité du personnel, dans un contexte de soudaine multiplication des zones de risque ?
Qui doit déterminer puis valider les choix implicites ou explicites de concentration du dispositif de contrôle sur les sujets clés ?
Comment décider de l’allocation des ressources (de gestion financière, de contrôle des risques, de conformité, de prise de décision…) entre ces sujets, tous jugés critiques pour le bon fonctionnement, voire la survie de l’entité ?
Doit-on décider de la mise en place temporaire d’une gouvernance allégée, gage d’efficacité et de réactivité ?
Ou au contraire, doit-on renforcer le formalisme des processus de décision, afin de documenter les choix qui auront été faits et les décisions qui auront été prises pendant ces périodes de crise ?
Dans cette optique, formaliser le contexte, les objectifs poursuivis, les moyens mis en œuvre est-il un autre moyen de s’assurer de la pertinence des choix effectués ?
Quel matériau faut-il conserver en vue des analyses a posteriori futures, qui seront peut-être nécessaires pour apprendre de ses erreurs ou de ses insuffisances, et améliorer la résilience de l’organisation à des crises futures ?
Illustration : ‘‘18 %, Via Bandini’’, Fiesole, Firenze. Italie. Coll. Part.
Créée en 2008, OPADEO CONSEIL accompagne les acteurs de l’Epargne (CIF, CGP, IAS, Family Office, associations professionnelles…) et de la Finance (SGP, EI) sur la réglementation AMF et ACPR dans des missions de contrôles (RCCI, RCSI, Contrôle périodique…), d’agrément, d’organisation, de stratégie et de formation.
Créée en 2019, l’association ICCI a pour vocation de regrouper les intervenants indépendants et externalisés de la conformité et du contrôle interne qui exercent dans le cadre de la réglementation AMF & ACPR, en appui ou par délégation des RCCI, RCSI, contrôleurs internes …
Retour sur ces échanges …
Dans un premier temps, les participants s’interrogent sur la mise en œuvre par les RCCI / RCSI des plans de contrôle interne dans le contexte actuel de crise. Ce point est l’objet de notre premier blog.
Dans un deuxième temps, il a été question bien sûr de l’activation éventuelle des plans de continuité d’activité (‘‘PCA’’) et des modalités de fonctionnement d’un dispositif de PCA en mode de ‘‘confinement’’. Ce que nous verrons dans un prochain article.
Mettre en œuvre son plan de contrôle interne dans un contexte de crise des marchés.
Les risques d’investissement
En ce qui concerne le suivi des risques d’investissement, les participants ont bien sûr abordé les éléments clés de la gestion des risques dans des conditions de stress de marché.
Le suivi du risque d’illiquidité des actifs et des portefeuilles
L’activation des stop loss et autres mécanismes de gestion des événements extrêmes
Le suivi des actifs à profil de risque atypique (produits structurés, optionnels, à effet de levier …)
Le suivi du risque d’illiquidité des passifs, l’activation des gates et lock-up etc.
Le recours à des processus ‘‘dégradés’’ d’évaluation des actifs, et les écarts éventuels avec la procédure de valorisation existante, qui pourrait se révéler insuffisamment précise ou complète …
Le suivi des contraintes d’investissement (internes, contractuelles et réglementaires) a aussi été évoqué : en période de stress de marché, les dépassements (passifs) d’exposition et de ratios sont nombreux … comment les gérer, quelle flexibilité se donner, quelle force et quelle priorité accorder aux actions de correction, et selon quel délai ?
A terme, pourra se poser la question de la modification des SRRI des OPC, mais aussi, au vu des situations de stress testées en temps réel, le profil de risque et les autres éléments de la gouvernance produit (marché cible, marché cible négatif, conditions de commercialisation etc.).
L’information des investisseurs et la réorientation du conseil
L’information et la communication aux investisseurs a été un autre thème débattu durant la séance :
L’information sur les dépréciations ‘‘10 %’’, bien sûr,
L’unicité et l’intelligibilité du discours à tenir aux clients / investisseurs, dans un contexte de crise extraordinairement complexe et mouvant,
La transmission aux clients / investisseurs, ‘‘en temps réel’’, des informations fournies par les promoteurs, pour ce qui concerne les distributeurs, CIF, chargés de clientèle …
Et de manière générale, la préparation et la validation de la communication de crise, dans un contexte ou il est impératif l’entité de ‘‘parler d’une seule voix’’, de manière précise, complète et transparente
Enfin, les enseignements à tirer sur l’affectation d’un »profil de risque » donné aux clients et investisseurs.
Situation de crise et allocation des ressources, gestion des priorités et exercice de la gouvernance
Les situations de crise peuvent entraîner des choix ‘‘cornélien’’ en matière d’organisation des contrôles internes, de prise de décision et de gouvernance.
Par exemple :
Comment faire fonctionner un dispositif de contrôle en ‘‘mode dégradé’’ du fait d’absences ou d’indisponibilité du personnel, dans un contexte de soudaine multiplication des zones de risque ?
Qui doit déterminer puis valider les choix implicites ou explicites de concentration du dispositif de contrôle sur les sujets clés ?
Comment décider de l’allocation des ressources (de gestion financière, de contrôle des risques, de conformité, de prise de décision…) entre ces sujets, tous jugés critiques pour le bon fonctionnement, voire la survie de l’entité ?
Doit-on décider de la mise en place temporaire d’une gouvernance allégée, gage d’efficacité et de réactivité ?
Ou au contraire, doit-on renforcer le formalisme des processus de décision, afin de documenter les choix qui auront été faits et les décisions qui auront été prises pendant ces périodes de crise ?
Dans cette optique, formaliser le contexte, les objectifs poursuivis, les moyens mis en œuvre est-il un autre moyen de s’assurer de la pertinence des choix effectués ?
Quel matériau faut-il conserver en vue des analyses a posteriori futures, qui seront peut-être nécessaires pour apprendre de ses erreurs ou de ses insuffisances, et améliorer la résilience de l’organisation à des crises futures ?
Illustration : ‘‘18 %, Via Bandini’’, Fiesole, Firenze. Italie. Coll. Part.
Créée en 2008, OPADEO CONSEIL accompagne les acteurs de l’Epargne (CIF, CGP, IAS, Family Office, associations professionnelles…) et de la Finance (SGP, EI) sur la réglementation AMF et ACPR dans des missions de contrôles (RCCI, RCSI, Contrôle périodique…), d’agrément, d’organisation, de stratégie et de formation.
Créée en 2019, l’association ICCI a pour vocation de regrouper les intervenants indépendants et externalisés de la conformité et du contrôle interne qui exercent dans le cadre de la réglementation AMF & ACPR, en appui ou par délégation des RCCI, RCSI, contrôleurs internes …
CIF et AV Luxembougeoise...rien ne pensait qu'ils se rencontreraient. L'AMF l'a fait.
Et de 3 ! L'AMF se fâche encore contre une SGP de Private Equity !
A l'occasion de cette sanction, l'AMF reprécise la fine séparation entre club-deals et autres FIA.
Des défaillances multiples chez ALTAROC (ex AMBOISE)...Une va faire frémir les CIF !
Contexte: MND (ex-Montagne & Neige Developpement) est spécialisée dans le développement, l’aménagement et la sécurisation des domaines skiables, de sites de loisirs et d’infrastructures en montagne. Introduite en bourse en 2013, la société a été admise à la négociation sur le compartiment C d’Euronext Paris, puis sur Euronext Growth à compter de 2018. Cougar Invest est un cabinet de conseil CIF depuis 2013 Les griefs concernant MND • On ne s'étendra pas sur les griefs concernant la société MND Les griefs concernant le CIF L'AMF s'appuie sur seulement 3 dossiers d'investissements sur les titres MND. Délit d'initié • Avoir fait réalisé à ses clients des opérations d’initiés en lien avec l’information relative au gain du contrat du téléphérique de Huy par MND Lettre de mission • Lettres de mission strictement identiques et par conséquent, non adaptées aux caractéristiques et motivations principales de chacun d’entre eux • Ces lettres de mission mentionnent une rémunération nulle pour l’étude patrimoniale et évoquent uniquement la possibilité d’honoraires dans le cadre d’une mission de suivi, sans préciser leur montant • Les lettres de mission comportent des informations générales sur différents scénarios de commissions susceptibles d’être perçues par le CIF, ce qui prive les clients d’une information claire et transparente concernant la rémunération effectivement perçue par Cougar Invest Rapport d’évaluation périodique • Aucun rapport d’évaluation périodique destiné à informer les clients: • (i) des coûts et frais effectivement supportés • et (ii) à vérifier l’adéquation des conseils fournis aux besoins et à la situation des clients, ne leur a été envoyé. • (rappel du 11° de l’article L. 541-8-1 CMF : "Lorsqu'ils fournissent un conseil mentionné au 1° ou 3° du I de l'article L. 541-1 (ndlr : Conseil sur instruments financiers ou sur Service d'Investissement), rendre compte à leurs clients, sur un support durable, des services fournis à ceux-ci. Le compte rendu inclut, lorsqu'il y a lieu, les coûts liés aux services fournis pour le compte du client. Le compte rendu inclut également des communications périodiques aux clients en fonction du type et de la complexité des instruments financiers concernés ainsi que de la nature du service fourni aux clients.") Déclarations d’adéquation • Les déclarations d’adéquation initialement transmises par Cougar Invest aux enquêteurs ont été signées en 2017 et 2018, soit bien antérieurement aux opérations réalisées en juillet 2020 sur le titre MND. • De plus, les nouvelles déclarations d’adéquation fournies, datées du 23 avril 2020 étaient manifestement des copies d’un document établi pour un autre client, sans adaptation. • Ces déclarations ne comportaient aucune mention spécifique au produit conseillé (titres MND) ni d’explications justifiant l’adéquation du titre MND aux besoins des clients au regard de leur expérience, de leur situation financière ou de leurs objectifs d’investissement. • Aucune déclaration d’adéquation n’a été établie pour les opérations de désinvestissement en titres MND réalisées par ces clients en juillet 2020 Questionnaire connaissance client • Les questionnaires de connaissance client fournis par Cougar Invest attribuent aux clients un niveau « expert », alors que ceux de la banque X indiquent un niveau de connaissances financières limitées (niveau validé par les clients eux mêmes). Une cliente indique qu'elle avait accepté d’être qualifiée d’« experte » sur proposition du CIF. • Les questionnaires de connaissance client de Cougar Invest fournis ne sont pas datés. RTO • Avoir transmis des ordres d’achat et de vente portant sur des OPC à la banque X: • en l’absence de toute convention de réception-transmission d’ordres (RTO) signée avec ces clients, • sans apporter la preuve que ces ordres provenaient effectivement des clients concernés • et sans fournir les enregistrements horodatés de la réception et de la transmission de ces ordres Surprenant ! Cougar Invest et son dirigeant n’ont pas déposé d’observations en réponse aux notifications de griefs, ni en réponse au rapport du rapporteur, et n’ont fait valoir aucun élément sur ce grief en réponse aux lettres circonstanciées Sanction • Sanction pécuniaire contre le dirigeant pour 400 000 euros assortie d’une interdiction définitive d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers. • La cour d’appel de Grenoble a déclaré Cougar Invest coupable de l’ensemble des infractions reprochées et confirmé la fermeture définitive de la société (Par un jugement du tribunal correctionnel de Grenoble du 14 novembre 2023, Cougar Invest a été déclarée coupable de réception illégale de fonds par un CIF mais relaxée des faits de blanchiment par personne morale.) • Sanction pécuniaire contre Cougar Invest pour 300 000 euros assortie d’une interdiction définitive d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers. Source : Décision de la commission des sanctions du 9 juillet 2025 à l'égard des sociétés MND (anciennement Montagne & Neige Developpement SA), EURL COUGAR INVEST Crédit photo : https://pxhere.com/fr/photo/892063
L'AMF a organisé en juin 2025 un atelier sur les conflits d'intérêts (CI) dans le cadre du CIF.
Transaction FIDUCIAL GERANCE . On retrouve les thèmes classiques (LCBFT, information) et un nouveau : le contrôle interne
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , mardi 4 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question