Pré-affectation, horodatage et piste d’audit

La passation des ordres est un passage obligé de tout contrôle AMF d’une société de gestion. La récente composition administrative vient nous rappeler ce biais fort de l’autorité réglementaire, ses exigences en matière de pré-affectation, mais aussi – à notre sens – les écueils qu’une approche raisonnable devrait savoir éviter.

Les exigences réglementaires (mais aussi opérationnelles, pour agir au mieux des intérêts des investisseurs et pour pouvoir le prouver) en matière de pré-affectation / transmission / exécution des ordres ont été abordées de nombreuses fois sur ce blog.

Voir en particulier nos articles des 10 avril 2016 et 17 décembre 2015 :

Pré-affectation des ordres : bis-repetita

Pré-affectation, enregistrement et archivage des ordres

L’AMF rappelle dans le cas présent la nécessité :

    d’une pré-affectation systématique des ordres (aucune exception !)
    d’une piste d’audit fiable, complète, là-aussi systématique
    d’une procédure claire, exacte, précise en la matière : ‘‘qui, quand, comment ?’’ dit-elle. Nous ajoutons, en matière de contrôle : sur quelle fréquence, sur quels outils, sur quels échantillons etc. ?
    d’un dispositif de contrôle adapté à ces opérations et doté d’objectifs clairs :
        détecter … les risques potentiels, les anomalies, les exceptions, les dysfonctionnements …
        constater, analyser, évaluer ces événements … : identification, typologie, risques potentiels ou avérés, fréquence d’occurrence, volumétrie,
        proposer, le cas échéant, des actions de correction et assurer leur suivi et la bonne fin des actions mises en œuvre.

Nous abondons en ce sens, aucun doute là-dessus.

Nous sommes plus perplexes, toutefois, sur la lecture ‘‘en creux’’ de certains passages du texte de la composition administrative. Notons toutefois que celle-ci ne donne pas les détails de la situation, et que, sans connaître ceux-ci, nous ne nous prononçons aucunement sur la pertinence des conclusions.

    Dans certains cas, un passage d’ordre peut regrouper, au même moment, les trois séquences évoquées ci-dessus ; dans d’autres cas, la spécificité de l’ordre ou de l’instrument est telle que son affectation à un portefeuille devient naturelle, sinon automatique ; on peut aussi concevoir que les outils utilisés dans un processus opérationnel peuvent répondre aux objectifs poursuivis, même s’ils ne correspondent pas à toutes les attentes d’une autorité réglementaire externe.

Notre point, comment s’assurer qu’un dispositif opérationnel concret corresponde en tout point aux attentes normatives de l’autorité réglementaire ?

    L’efficacité d’un contrôle dépend de quantités mesurables et est – le plus souvent – croissante de ces quantités : nombre de contrôles effectués, taille de l’échantillon, fréquence des contrôles … Toutefois, d’autres considérations rentrent en ligne de compte et influent sur la qualité du dispositif et son résultat effectif.

Notre point : faut-il systématiquement multiplier les contrôles, viser l’exhaustivité, réunir population et échantillon, au sens statistique, pour répondre en tout point aux attentes normatives de l’autorité réglementaire ?

    Le renforcement des équipes de contrôle et le recrutement d’un collaborateur ‘‘qui pourra notamment assurer la bonne application des procédures en matière de passation d’ordres’’ a été décidé par la société de gestion pendant ou à la suite du contrôle. Nous avions toutefois compris que les stratégies de gestion mises en œuvre n’impliquaient pas une forte rotation des portefeuilles.

Notre point : faut-il, par précaution, renoncer à des améliorations de processus et / ou d’outils, et annoncer le renforcement des équipes de contrôle par le recrutement de nouveaux collaborateurs, pour répondre en tout point aux attentes de l’autorité de l’autorité réglementaire ?

Pour en savoir plus :

Accord de composition administrative – TRA 2017-02

Photo d’illustration : Horloge de quai ATO, gare SNCF de Collioure. Mes.gares.free.fr