L’organisation du dispositif de maîtrise des risques d’une SGP … selon l’AMF

L’AMF a publié cet été un guide relatif à l’organisation du dispositif des risques au sein des sociétés de gestion de portefeuille. Graphiques, schémas organisationnels et dynamiques, encadrés … Si cette ‘’Position – Recommandation’’ reprend la forme et certains attributs des ‘fiche-outils’’ utilisées par les managers opérationnels, que nous apprend-elle sur le fonds ?

Sur le fonds, le document précise – parfois à l’aide de schémas explicatifs simples – certaines notions (le risque de non-conformité), exigences (la quantification du niveau de risque ‘’acceptable’’) ou principes (l’indépendance de la fonction permanente de gestion des risques) de la réglementation.

Certains risques nouveaux sont introduits, tel que par exemple, dans la famille des risques de marché, le ‘’risque de mauvaise analyse’’, dont la source est ‘’la stratégie’’ et l’indicateur de mesure ‘’l’ordre ‘’stop’’ sur les actions’’. Le document précise également que la SGP doit réaliser périodiquement une cartographie du risque de non-conformité, qui apparaît donc distincte de la cartographie des risques générale.

Si la plupart des thèmes abordés dans ce guide sont bien connus des praticiens et largement mis en œuvre au sein de leurs entités, nous avons relevé quelques points sur lesquels nous attirons l’attention de nos lecteurs et proposons une vision un peu différent :

S’agissant du risque opérationnel (p. 4 du guide), s’il est en théorie le risque de perte pour le portefeuille ou le fonds résultant de l’inadéquation de processus internes etc., en pratique ce risque est supporté par la SGP, qui prendra le plus souvent (toujours ?) en charge la conséquence financière de ses erreurs ou défauts d’organisation. Ceci a un impact très significatif sur le coût du risque pour l’entité.

S’agissant de l’indépendance de la fonction de gestion des risques (p. 7), si l’on peut comprendre les raisons présentées pour justifier une dérogation à ce principe dans le cas d’une relation d’affaires exclusivement tournée vers des investisseurs professionnels, on peut légitimement douter que ces investisseurs acceptent une fonction des risques non indépendante chez leur fournisseur. Au contraire, notre opinion est qu’ils auront des attentes d’indépendance, de légitimité et de compétence pour cette fonction en rapport avec leur propres contraintes et exigences internes en la matière.

A notre avis, et sous réserve d’une règle de proportionnalité à activer avec prudence, l’indépendance de la fonction Risques doit être la règle. Nous entendons par là une vraie capacité à : 1) identifier, évaluer, gérer et maîtriser les risques en-dehors de toute influence des autres acteurs de l’entité et 2) en présenter les impacts, en toute franchise, à la Direction générale.

S’agissant du risque de ‘’mauvaise analyse’’ évoqué ci-dessus (p. 9 du guide), notre opinion est que, généralisé sous le terme de ‘’risque de non-performance’’, c’est le premier des risques auxquels sont soumis les sociétés de gestion. Il met en péril, sûrement et rapidement, l’équilibre financier et la pérennité de l’entité. Il doit être analysé et évalué à l’aide d’outils très spécifiques.

S’agissant du niveau de contrôle intermédiaire entre le premier et le deuxième niveau (le ‘’premier niveau bis’’, cf. p.15), notre interprétation des différences entre ces divers niveaux de contrôles (niveau 1, 1bis et 2) est que ce niveau intermédiaire est indépendant des fonctions opérationnelles (comme le niveau 2) et qu’il assure un contrôle permanent (comme le niveau 2) mais aussi systématique (comme le niveau 1) des opérations. L’indépendance de ce niveau étant – pour nous – une caractéristique essentielle, nous le rattachons au niveau 2 (pour l’appeler par exemple : contrôle de deuxième niveau, premier degré), et non au niveau 1 comme le fait l’AMF.

Pour en savoir plus …L’AMF publie un guide relatif au dispositif de maîtrise des risques au sein des SGP: Position AMF 2014-06 – contrôle des risques dans les SGP

Jean-Marc Fourré
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