Gouvernance , rémunération, conflits d’intérêts...l'ACPR se fâche.
On s'en doutait suite à la conférence de décembre 2022....c'est fait : l'ACPR remet les pendules à l'heure sur la gouvernance, la rémunération et les conflits d'intérêts pour les concepteurs et les distributeurs de produits d'assurance, notamment d’assurance-vie avec valeur de rachat investis en unités de compte. Recommandation applicable au 1er janvier 2024.
Gouvernance produit - Marché cible
La définition du marché cible par le concepteur doit s'entendre comme la description d'un groupe de clients partageant des caractéristiques communes à un niveau abstrait et généralisé, dans le but de permettre au concepteur d'adapter les particularités du produit aux besoins, caractéristiques et objectifs de ce groupe de clients
Selon l'AEAPP et l'ACPR, voici quelques critères pouvant être pris en compte pour la détermination des marchés cibles :
- L’âge des clients ,
- La situation personnelle du ménage et des personnes à charge des clients ,
- La situation professionnelle et le régime professionnel de retraite et d'assurance pertinent des clients,
- Le niveau de tolérance au risque des clients (notamment en terme de volatilité) ,
- La situation financière des clients (à court moyen long terme),
- Connaissances et expérience du client (marché financier, fiscalité, risque)
- Les objectifs financiers et non financiers et l'horizon d'investissement des clients .
La définition du marché cible doit être d’autant plus précise que le produit est complexe et comporte un risque de préjudice pour les clients. Or la multitude d'options en termes de fonds sous-jacents accroit la complexité d'un produit. Le produit peut en effet répondre à des besoins ou des objectifs différents selon les options proposées, notamment en termes d’objectifs d’investissement et d’exposition aux risques. l'ACPR recommande de segmenter le marché cible.
Un produit en unités de compte doit offrir un bon rapport qualité coûts-performance. Cela est possible lorsque ses coûts sont (i) raisonnables et (ii) proportionnés aux bénéfices (performance, garanties, couvertures et services).
Le processus de tarification des concepteurs doit permettre de justifier que :
- Les coûts sont correctement identifiés, quantifiés et justifiés;
- Des tests adéquats ont été réalisés pour évaluer si le produit offre des bénéfices à son marché cible durant la vie du produit;
- Les coûts, la performance, les garanties, la couverture et les services offerts par le produit sont régulièrement revus;
- La granularité du marché cible est proportionnée à la complexité du produit
La gouvernance produit doit être refaite par les concepteurs en cas d'adaptation significative du produit (coûts, frais, changement de marché cible, garantie de fidélité, nouveau type de support, modification d'un type de gestion, risques des sous-jacents...).
l'ACPR recommande d'ailleurs :
- pour la définition du marché cible, de prendre en compte le produit dans son ensemble avec à la fois l’enveloppe assurance et ses combinaisons possibles de supports et options d’investissement.
- pour définir la complexité d'un produit, de se munir d'une grille d’analyse et de critère objectifs
L'ACPR recommande également de définir un marché cible spécifique et un marché cible négatif pour les unités de comptes constituées:
- d’OPCVM de droit français « à formule »
- d’OPCVM structurés de droit étranger équivalents
- ou de titres de créance complexes et de titres financiers équivalents émis sur le fondement de droits étrangers et n’offrant pas, sur leur durée de vie, une protection du capital d’au moins 90% du capital investi.
Rémunération et conflits d’intérêts
Les dispositions sur la rémunération et les conflits d'intérêt visent à prévenir les biais de comportement des personnes en charge des processus de vente en raison de rémunérations plus ou moins avantageuses.
(L521-1 Code Ass) III.-Les distributeurs de produits d'assurance ne sont pas rémunérés ou ne rémunèrent pas ni n'évaluent les performances de leur personnel d'une façon qui contrevienne à leur obligation d'agir au mieux des intérêts du souscripteur ou de l'adhérent. Un distributeur de produits d'assurance ne prend en particulier aucune disposition sous forme de rémunération, d'objectifs de vente ou autre qui pourrait l'encourager ou encourager son personnel à recommander un produit d'assurance particulier à un souscripteur éventuel ou à un adhérent éventuel alors que ce distributeur pourrait proposer un autre produit d'assurance correspondant mieux aux exigences et aux besoins du souscripteur éventuel ou de l'adhérent éventuel.
Par ailleurs l'APCR recommande de :
- ne pas prévoir une commission additionnelle ou majorée spécifique à une nature de support (comme par exemple des produits structurés ou des produits considérés comme complexes au sens de la recommandation 2016-R-04).
- Ne pas indexer la rémunération de leur personnel de vente sur des rétrocessions provenant des gestionnaires des supports d’investissement
- Ne pas instaurer de politique d’appréciation ou d’évaluation de leur personnel de vente qui pourrait affecter leur obligation d'agir au mieux des intérêts du souscripteur ou de l'adhérent (ndlr : les primes annuelles?)
La situation dans laquelle le distributeur commercialise un produit qu’il a lui-même souscrit au profit de ses clients est un conflit d'intérêt; l'ACPR recommande d’éviter de se trouver dans cette situation.
Enfin, concernant les produits d'assurance emprunteur, l'ACPR recommande de n’instaurer aucune incitation financière, ni commerciale, de nature à constituer une condition d’accès à une tarification privilégiée d’un crédit, pour favoriser la souscription d’une assurance emprunteur produite par une entité assurantielle du groupe auquel le distributeur appartient.
Par ailleurs, les distributeurs doivent veiller à ne pas conditionner un taux d’emprunt plus bas à la souscription d’autres produits d’assurance du groupe, sans s’assurer au préalable que ces derniers sont cohérents avec les exigences et les besoins du souscripteur éventuel ou de l'adhérent éventuel.
Stratégie de distribution des concepteurs
L'ACPR recommande que les concepteurs :
- mettent en œuvre un dispositif de sélection des distributeurs (collecte d’informations et de points de vérification précis auprès des candidats à l’accréditation, ainsi que des critères qualitatifs et quantitatifs de sélection)
- vérifient périodiquement que le produit est effectivement distribué auprès du marché cible défini et que les distributeurs et/ou leurs réseaux de distribution agissent conformément à la stratégie de distribution (ndlr : contrôle des assureurs en vue sur les distributeurs !!)
- dressent la liste des informations qui sont nécessaires aux distributeurs pour vérifier que les clients appartiennent effectivement au marché cible et, le cas échéant, à l’une de ses segmentations définies . Ces informations doivent être claires, complètes, à jour et communiquées spontanément aux distributeurs :
- les caractéristiques des allocations d’actifs
- les informations permettant de comprendre parfaitement le produit
- les informations permettant d’appréhender le marché cible et chacune de ses segmentations, (yc groupes de clients non compatibles)
S'il apparait qu'il y a eu distribution du produit auprès de clients pour lesquels le produit serait contraire à leurs intérêts ou de clients appartenant au groupe marché cible négatif, l'ACPR recommande aux concepteurs de :
- réviser la politique de distribution, en mettant fin à l’utilisation de canaux de distribution ou à des conventions avec des distributeurs à l’origine de ces situations;
- modifier la structure de rémunération des distributeurs;
- cesser la commercialisation du produit
Cette recommandation est effective à compter du 1er janvier 2024.
LIEN vers le texte :
https://acpr.banque-france.fr/contenu-de-tableau/recommandation-2023-r-01-du-17-juillet-2023-sur-la-mise-en-oeuvre-de-certaines-dispositions-issues
